HỢP ĐỒNG VÔ HIỆU TRONG TRƯỜNG HỢP NÀO? NHỮNG ĐIỀU DOANH NGHIỆP CẦN BIẾT NĂM 2026

1. Hợp đồng vô hiệu là gì?

Theo quy định tại Điều 385 Bộ luật Dân sự (BLDS) năm 2015 thì “Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự” và quy định tại Điều 116 BLDS thì “Giao dịch dân sự là hợp đồng hoặc hành vi pháp lý đơn phương làm phát sinh, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự”. Như vậy, hợp đồng là một loại giao dịch dân sự nên khi có những quy định riêng về hợp đồng thì áp dụng những quy định riêng, khi không có những quy định riêng thì phải áp dụng những quy định chung về giao dịch dân sự.

Theo Điều 122 BLDS 2015 thì “Giao dịch dân sự không có một trong các điều kiện được quy định tại Điều 117 của Bộ luật này thì vô hiệu, trừ trường hợp Bộ luật này có quy định khác” và khoản 1 Điều 407 BLDS: “Quy định về giao dịch dân sự vô hiệu từ Điều 123 đến Điều 133 của Bộ luật này cũng được áp dụng đối với hợp đồng vô hiệu”. Như vậy, hợp đồng vô hiệu là hợp đồng đã tồn tại nhưng không đáp ứng một hay nhiều điều kiện có hiệu lực mà pháp luật về hợp đồng đã yêu cầu hoặc trong trường hợp pháp luật có quy định khác. 

Cụ thể, để một hợp đồng có hiệu lực, cần đảm bảo các yếu tố sau:

• Chủ thể tham gia phải có năng lực pháp luật dân sự và năng lực hành vi dân sự phù hợpvới giao dịch được xác lập
• Việc giao kết hợp đồng phải dựa trên ý chí tự nguyện của các bên, không bị ép buộc hay lừa dối
• Mục đích và nội dung của hợp đồngkhông được vi phạm điều cấm của pháp luật, đồng thời không trái với các chuẩn mực đạo đức xã hội

Nếu thiếu một trong các điều kiện nêu trên, hợp đồng có thể bị xem là vô hiệu theo quy định của pháp luật hiện hành

2. Các trường hợp hợp đồng vô hiệu

Theo quy định tại Chương VIII Bộ luật Dân sự 2015 (các Điều 122 đến 131), hợp đồng (là một loại giao dịch dân sự) bị tuyên bố vô hiệu khi không đáp ứng các điều kiện có hiệu lực hoặc rơi vào các trường hợp cụ thể sau đây. Các căn cứ pháp lý được quy định rõ ràng, cụ thể, giúp Tòa án dễ dàng áp dụng để tuyên bố vô hiệu toàn bộ hoặc từng phần hợp đồng:

• Hợp đồng vô hiệu do không có đủ điều kiện có hiệu lực (Điều 122 BLDS 2015)

Hợp đồng không có một trong các điều kiện quy định tại Điều 117 BLDS 2015 (chủ thể có năng lực hành vi dân sự, tự nguyện, mục đích và nội dung không vi phạm pháp luật, đạo đức xã hội, hình thức phù hợp) thì vô hiệu, trừ trường hợp Bộ luật có quy định khác.

• Hợp đồng vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật hoặc trái đạo đức xã hội (Điều 123 BLDS 2015)

Hợp đồng có mục đích, nội dung vi phạm điều cấm của luật (những quy định không cho phép chủ thể thực hiện hành vi nhất định) hoặc trái với đạo đức xã hội (chuẩn mực ứng xử chung được cộng đồng thừa nhận và tôn trọng) thì vô hiệu.

• Hợp đồng vô hiệu do giả tạo (Điều 124 BLDS 2015)

Khi các bên xác lập hợp đồng giả tạo nhằm che giấu một hợp đồng khác thì hợp đồng giả tạo vô hiệu, còn hợp đồng bị che giấu vẫn có hiệu lực (trừ trường hợp hợp đồng bị che giấu cũng vô hiệu).

Trường hợp giả tạo nhằm trốn tránh nghĩa vụ với người thứ ba thì hợp đồng đó vô hiệu.

• Hợp đồng vô hiệu do người chưa thành niên, mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức làm chủ hành vi hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự xác lập (Điều 125 BLDS 2015)

 Hợp đồng do các chủ thể này xác lập, thực hiện bị vô hiệu theo yêu cầu của người đại diện, trừ các trường hợp ngoại lệ:

1. Hợp đồng đáp ứng nhu cầu thiết yếu hàng ngày của người chưa đủ 6 tuổi hoặc mất năng lực hành vi dân sự;
2. Hợp đồng chỉ phát sinh quyền hoặc miễn trừ nghĩa vụ cho họ;
3. Hợp đồng được chính họ thừa nhận hiệu lực sau khi thành niên hoặc khôi phục năng lực.
   • Hợp đồng vô hiệu do bị nhầm lẫn (Điều 126 BLDS 2015)

 Hợp đồng được xác lập có sự nhầm lẫn làm một bên hoặc các bên không đạt được mục đích thì bên bị nhầm lẫn có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố vô hiệu, trừ trường hợp mục đích đã đạt được hoặc có thể khắc phục ngay sự nhầm lẫn.

• Hợp đồng vô hiệu do bị lừa dối, đe dọa hoặc cưỡng ép (Điều 127 BLDS 2015)

Bên tham gia hợp đồng do bị lừa dối (hành vi cố ý làm hiểu sai lệch về chủ thể, tính chất, nội dung) hoặc bị đe dọa, cưỡng ép (hành vi buộc phải thực hiện để tránh thiệt hại về tính mạng, sức khỏe, danh dự, tài sản…) có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu.

• Hợp đồng vô hiệu do người xác lập không nhận thức và làm chủ được hành vi của mình (Điều 128 BLDS 2015)

Người có năng lực hành vi dân sự nhưng tại thời điểm xác lập hợp đồng không nhận thức và làm chủ được hành vi của mình có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu.

• Hợp đồng vô hiệu do không tuân thủ quy định về hình thức (Điều 129 BLDS 2015)

 Hợp đồng vi phạm điều kiện về hình thức (phải văn bản, công chứng, chứng thực…) thì vô hiệu, trừ hai trường hợp được Tòa án công nhận hiệu lực:

1. Đã thực hiện ít nhất hai phần ba nghĩa vụ dù văn bản không đúng quy định;
2. Đã thực hiện ít nhất hai phần ba nghĩa vụ dù vi phạm quy định bắt buộc công chứng, chứng thực (lúc này các bên không phải thực hiện lại thủ tục công chứng, chứng thực).

• Hợp đồng vô hiệu từng phần (Điều 130 BLDS 2015)

 Khi một phần nội dung của hợp đồng vô hiệu nhưng không ảnh hưởng đến hiệu lực của phần còn lại thì chỉ phần vô hiệu bị tuyên bố vô hiệu.

3. Hậu quả pháp lý khi hợp đồng vô hiệu

Theo quy định tại Điều 131 BLDS 2015 hậụ quả pháp lý khi hợp đồng vô hiệu:

• Không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự kể từ thời điểm xác lập.
• Các bên khôi phục tình trạng ban đầu, hoàn trả những gì đã nhận (nếu không hoàn trả bằng hiện vật thì hoàn trả bằng tiền).
• Bên ngay tình không phải hoàn trả hoa lợi, lợi tức.
• Bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường 

4. Doanh nghiệp cần biết gì để tránh hợp đồng vô hiệu

Trong thực tiễn, doanh nghiệp (pháp nhân) thường xuyên ký kết nhiều hợp đồng thương mại với giá trị lớn, nên mức độ rủi ro pháp lý cũng cao hơn đáng kể. Để hạn chế nguy cơ hợp đồng bị tuyên vô hiệu, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý các vấn đề sau:

4.1. Kiểm tra chặt chẽ năng lực pháp lý của đối tác

Trước khi ký kết hợp đồng, doanh nghiệp cần:

• Xác minh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
• Kiểm tra người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền
• Tra cứu thông tin tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

Tuyệt đối không ký hợp đồng với:

• Người không có thẩm quyền đại diện
• Người chưa thành niên hoặc không đủ năng lực hành vi dân sự

4.2. Đảm bảo nội dung hợp đồng hoàn toàn hợp pháp

Doanh nghiệp cần rà soát kỹ nội dung hợp đồng để:

• Không vi phạm điều cấm của pháp luật
• Không trái đạo đức xã hội
• Tránh các giao dịch mang tính giả tạo nhằm trốn thuế hoặc che giấu nghĩa vụ

Đồng thời, cần đối chiếu với các luật chuyên ngành như:

• Luật Doanh nghiệp
• Luật Thương mại
• Luật Đầu tư
• Luật Thuế

4.3. Tuân thủ nghiêm ngặt quy định về hình thức hợp đồng

Một số loại hợp đồng bắt buộc phải tuân thủ hình thức pháp lý cụ thể như:

• Hợp đồng chuyển nhượng bất động sản
• Hợp đồng góp vốn, chuyển nhượng cổ phần
• Các giao dịch yêu cầu công chứng/chứng thực

 Việc không tuân thủ đúng hình thức có thể dẫn đến hợp đồng bị vô hiệu theo quy định pháp luật.

Ví dụ:

Ông A và Ông B ký hợp đồng chuyển nhượng thửa đất số 100, tờ bản đồ số 5 (diện tích 200m²) chỉ bằng văn bản viết tay, không đưa đến văn phòng công chứng hoặc UBND cấp xã để chứng thực. → Hợp đồng vô hiệu toàn bộ theo Điều 129 Bộ luật Dân sự 2015 (giao dịch vi phạm điều kiện về hình thức).

4.4. Thẩm định hợp đồng trước khi ký kết

Doanh nghiệp nên:

• Giao bộ phận pháp chế hoặc luật sư rà soát hợp đồng
• Kiểm tra toàn bộ điều khoản về quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm
• Đánh giá các rủi ro liên quan đến nhầm lẫn, lừa dối, cưỡng ép

 Đây là bước quan trọng giúp phòng ngừa tranh chấp và hạn chế rủi ro vô hiệu.

4.5. Lưu trữ đầy đủ hồ sơ và chứng cứ giao dịch

Việc lưu trữ đầy đủ tài liệu sẽ giúp doanh nghiệp bảo vệ quyền lợi khi có tranh chấp:

• Email trao đổi
• Biên bản đàm phán
• Tin nhắn, tài liệu liên quan

Đây là căn cứ quan trọng để chứng minh ý chí tự nguyện và thiện chí giao kết hợp đồng.

4.6. Xử lý kịp thời khi phát hiện rủi ro

Khi phát hiện hợp đồng có dấu hiệu vô hiệu, doanh nghiệp cần:

• Nhanh chóng thu thập chứng cứ
• Chủ động thương lượng với đối tác
• Trường hợp cần thiết, nộp đơn yêu cầu Tòa án có thẩm quyền tuyên bố hợp đồng vô hiệu

Việc chủ động kiểm soát tính pháp lý của hợp đồng không chỉ giúp doanh nghiệp phòng tránh rủi ro vô hiệu, mà còn góp phần nâng cao hiệu quả hoạt động và uy tín trên thị trường.

Trên đây là các thông tin được từ nhiều nguồn khác nhau, do Văn phòng Luật sư Đà Nẵng tổng hợp và diễn giải từ các quy định pháp luật hiện hành, nhằm giúp người đọc hiểu rõ hơn về các trường hợp hợp đồng vô hiệu và những điều doanh nghiệp cần biết

Trong trường hợp Quý khách còn vướng mắc hoặc cần được tư vấn cụ thể về những vấn đề liên quan đến hợp đồng, vui lòng liên hệ Văn phòng Luật sư Đà Nẵng qua số điện thoại 0912 987 103 hoặc đặt lịch làm việc trực tiếp tại 24 Phan Bội Châu, phường Hải Châu, thành phố Đà Nẵng để được luật sư hỗ trợ và tư vấn chi tiết.

Ngoài ra, Văn phòng Luật sư Đà Nẵng có thể hỗ trợ khách hàng các nội dung sau:

• Tư vấn phương thức để giải quyết tranh chấp hợp đồng
• Đại diện khách hàng làm việc với bên liên quan khi xảy ra tranh chấp
• Thu thập tài liệu, chứng cứ cần thiết cho khởi kiện
• Soạn thảo đơn từ, hồ sơ khởi kiện

…….

Xem thêm: QUY ĐỊNH VỀ BẢO ĐẢM THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG THEO PHÁP LUẬT 2024

Xem thêm: CÁCH CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG LAO ĐỘNG THEO PHÁP LUẬT HIỆN NAY