XỬ LÝ TÀI SẢN, CÔNG NỢ KHI CHIA TÁCH DOANH NGHIỆP THEO QUY ĐỊNH MỚI NHẤT NĂM 2026
Trong bối cảnh doanh nghiệp Việt Nam ngày càng tái cấu trúc để tối ưu hóa hoạt động, chia tách doanh nghiệp là một trong những hình thức tổ chức lại phổ biến. Năm 2026, quy định pháp lý vẫn dựa chủ yếu trên Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15) tại Điều 198 (chia) và Điều 199 (tách), kết hợp với Nghị định 57/2026/NĐ-CP (quy định chi tiết về cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp, áp dụng cho DNNN).
Việc xử lý tài sản và công nợ là nội dung cốt lõi, nhằm đảm bảo tính liên tục của nghĩa vụ pháp lý, bảo vệ quyền lợi chủ nợ, người lao động và tránh tranh chấp sau này.
1. Phân biệt “Chia” và “Tách” doanh nghiệp (áp dụng cho Công ty TNHH và Công ty Cổ phần)
| Tiêu chí | Chia doanh nghiệp (Điều 198) | Tách doanh nghiệp (Điều 199) |
| Bản chất | Công ty bị chia chấm dứt tồn tại, tài sản, thành viên/cổ đông được chia để thành lập 2 hoặc nhiều công ty mới. | Công ty bị tách vẫn tồn tại, chỉ chuyển một phần tài sản, quyền nghĩa vụ để thành lập 1 hoặc nhiều công ty mới. |
| Trách nhiệm công nợ | Các công ty mới cùng liên đới chịu trách nhiệm toàn bộ nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia (hoặc thỏa thuận để một công ty thực hiện). | Công ty bị tách + công ty mới cùng liên đới chịu trách nhiệm về phần nợ liên quan đến phần tách ra (trừ trường hợp có thỏa thuận khác với chủ nợ, người lao động). |
| Chủ thể thực hiện | Công ty bị chia chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ cho các công ty mới. | Công ty bị tách chuyển một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ cho các công ty mới. |
| Mục đích phổ biến | Giải thể cấu trúc cũ để thay thế hoàn toàn bằng các đơn vị độc lập. | Tách một mảng kinh doanh, dự án ra riêng để quản lý chuyên sâu. |
| Hậu quả pháp lý
|
Công ty cũ biến mất hoàn toàn sau khi cấp Giấy chứng nhận ĐKDN cho các công ty mới. | Công ty cũ vẫn hoạt động bình thường. |
2. Xử lý tài sản khi chia tách doanh nghiệp
Nguyên tắc chung (áp dụng cho tất cả doanh nghiệp):
- Tài sản phải được chia/tách theo phương ánđược Hội đồng thành viên / Đại hội đồng cổ đông thông qua.
- Doanh nghiệp mới ghi nhận tài sản nhận vềtheo giá trị ghi sổ trên Báo cáo tài chính riêng của doanh nghiệp bị chia/tách tại thời điểm quyết định chia/tách (theo Thông tư 99/2025/TT-BTC, hiệu lực từ 01/01/2026).
- Phải lập biên bản bàn giao tài sảnchi tiết (bất động sản, máy móc, hàng tồn kho, quyền sở hữu trí tuệ, khoản phải thu…).
- Không được chuyển nhượng, tẩu tán tài sản trái phápluật nhằm trốn tránh nghĩa vụ.
Đặc thù DNNN (Nghị định 57/2026/NĐ-CP và Nghị định 186/2025/NĐ-CP):
- Phương án xử lý tài sản công phải được Bộ Tài chính (hoặc cơ quan đại diện chủ sở hữu) thẩm định.
- Báo cáo tài chính năm trước phải đã kiểm toán độc lập.
- Tài sản công được xử lý theo nguyên tắc ưu tiên giữ nguyên mục đích sử dụng hoặc bàn giao theo quy định pháp luật về quản lý tài sản công.
3. Xử lý công nợ và nghĩa vụ khi chia tách doanh nghiệp
Nguyên tắc quan trọng nhất năm 2026:
- Việc chia/tách không làm chấm dứtbất kỳ nghĩa vụ tài chính, hợp đồng lao động, thuế, BHXH… đã phát sinh trước đó.
- Các bên phải liên đới chịu trách nhiệm vô hạnđối với công nợ (trừ trường hợp có thỏa thuận khác được chủ nợ chấp thuận bằng văn bản).
Quy trình xử lý cụ thể:
- Lập phương án công nợ chi tiết trong Nghị quyết chia/tách: nêu rõ cách phân bổ từng khoản nợ, bên chịu trách nhiệm chính.
- Thông báo cho chủ nợ và người lao động trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết (gửi Nghị quyết + phương án cho tất cả chủ nợ).
- Thỏa thuận riêng với chủ nợ: Nếu muốn một công ty chịu trách nhiệm chính, phải ký văn bản thỏa thuận (có hiệu lực pháp lý cao hơn trách nhiệm liên đới).
- Bàn giao hợp đồng lao động: Thực hiện theo Bộ luật Lao động 2019 (không được đơn phương chấm dứt chỉ vì chia/tách; người lao động có quyền từ chối chuyển công ty).
- Xử lý thuế, BHXH, nợ ngân sách: Hoàn tất quyết toán thuế, chuyển giao nghĩa vụ trước khi nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp mới.
Đặc thù DNNN: Phương án giải quyết quyền, nghĩa vụ phải được Bộ Tài chính thẩm định trước khi phê duyệt.
4. Thủ tục thực hiện chia tách doanh nghiệp
Quy trình chung (áp dụng cho TNHH và CTCP):
- Thông qua Nghị quyết: Hội đồng thành viên / Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết chia/tách (tỷ lệ biểu quyết theo Điều lệ công ty).
- Lập phương án chi tiết: Bao gồm phương án sử dụng lao động, chia/tách tài sản, công nợ, vốn điều lệ mới.
- Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở KH&ĐT:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (đối với công ty mới).
- Nghị quyết + Phương án chia/tách.
- Dự thảo Điều lệ công ty mới.
- Danh sách thành viên/cổ đông, giấy tờ chứng minh tư cách.
- Nhận Giấy chứng nhận ĐKDN: Trong thời hạn 03 ngày làm việc(đã rút ngắn so với trước theo quy định 2025–2026).
- Hoàn tất thủ tục sau đăng ký: Thay đổi đăng ký thuế, khắc dấu, thông báo hóa đơn, quyết toán thuế và BHXH, cập nhật Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Đặc thù DNNN (Nghị định 57/2026/NĐ-CP):
- Phải lập Hồ sơ đề nghị chia/tách gửi cơ quan đại diện chủ sở hữu → Bộ Tài chính thẩm định (15 ngày) → Thủ tướng hoặc cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.
- Thời gian thực hiện có thể kéo dài 30–60 ngày tùy cấp thẩm quyền.
Như vậy, rong bối cảnh nền kinh tế liên tục vận động và doanh nghiệp cần tái cấu trúc để tối ưu hóa hoạt động, việc nắm vững các quy định pháp lý về chia tách doanh nghiệp, đặc biệt là các quy định mới nhất năm 2026, là vô cùng quan trọng. Nội dung bạn cung cấp đã phác họa khá toàn diện khung pháp lý hiện hành, với nền tảng là Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15) và các Nghị định hướng dẫn cụ thể như Nghị định 57/2026/NĐ-CP (áp dụng cho DNNN) và Thông tư 99/2025/TT-BTC (về ghi nhận tài sản).
Trên đây là những thông tin được Văn phòng Luật sư Đà Nẵng tổng hợp và tham khảo từ các nguồn quy định pháp luật, chính sách và tài liệu liên quan, nhằm giúp bạn đọc có cái nhìn tổng quan về việc xử lý tài sản, công nợ khi chia tách doanh nghiệp theo quy định mới nhất.
Trong trường hợp Quý khách còn vướng mắc hoặc cần được tư vấn cụ thể về thủ tục đăng ký doanh nghiệp, xử lý tài sản, công nợ khi chia tách doanh nghiệp hoặc các vấn đề pháp lý liên quan, vui lòng liên hệ Văn phòng Luật sư Đà Nẵng qua số điện thoại 0912 987 103 hoặc đặt lịch làm việc trực tiếp tại 24 Phan Bội Châu, phường Hải Châu, thành phố Đà Nẵng.
Ngoài ra, đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý của chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ Quý khách trong các dịch vụ liên quan tới doanh nghiệp – đầu tư dưới đây:
- Tư vấn thay đổi tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ…;
- Hỗ trợ soạn thảo hồ sơ thông báo thay đổi giấy phép kinh doanh;
- Hỗ trợ doanh nghiệp nộp hồ sơ tại cơ quan có thẩm quyền;
- Tư vấn các thủ tục sau khi thay đổi;
- Tư vấn thường xuyên các hoạt động doanh nghiệp;
…….
