TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VÀ QUY ĐỊNH CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG CHI NHÁNH, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN THEO QUY ĐỊNH MỚI NHẤT 2026

Trong quá trình hoạt động, nhiều doanh nghiệp lựa chọn thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh để mở rộng thị trường và phát triển hoạt động sản xuất, kinh doanh. Tuy nhiên, khi thay đổi chiến lược kinh doanh, tái cơ cấu doanh nghiệp hoặc do hoạt động không còn hiệu quả, doanh nghiệp có thể cần chấm dứt hoạt động các đơn vị phụ thuộc này.

Trên thực tế, không ít doanh nghiệp cho rằng việc đóng cửa chi nhánh hoặc văn phòng đại diện chỉ đơn giản là ngừng hoạt động tại địa chỉ đăng ký. Tuy nhiên, theo quy định của pháp luật, việc chấm dứt hoạt động phải được thực hiện theo đúng trình tự với cơ quan thuế và cơ quan đăng ký kinh doanh. Nếu không thực hiện đầy đủ thủ tục, doanh nghiệp có thể vẫn phát sinh nghĩa vụ thuế, nghĩa vụ báo cáo hoặc bị xử phạt vi phạm hành chính.

Bài viết dưới đây sẽ phân tích các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị định 168/2025/NĐ-CP và các văn bản hướng dẫn liên quan để giúp doanh nghiệp hiểu rõ điều kiện, hồ sơ, trình tự và những lưu ý quan trọng khi thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh.

1. Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh khác nhau như thế nào?

Chi nhánh

• được thực hiện hoạt động kinh doanh;
• được ký hợp đồng (theo phạm vi ủy quyền);
• được xuất hóa đơn (nếu đáp ứng điều kiện);
• có thể có con dấu và mã số thuế phụ thuộc.

Văn phòng đại diện

Khác với chi nhánh, văn phòng đại diện không được thực hiện hoạt động kinh doanh sinh lợi.

Chức năng chủ yếu là:

• xúc tiến thương mại;
• nghiên cứu thị trường;
• chăm sóc khách hàng;
• đại diện theo ủy quyền.

Địa điểm kinh doanh

Đây là nơi doanh nghiệp trực tiếp tiến hành hoạt động kinh doanh nhưng không phải là đơn vị phụ thuộc có chức năng độc lập như chi nhánh.

2. Khi nào chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh phải chấm dứt hoạt động?

Căn cứ theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2020 và Luật Phục hồi, phá sản 2025, chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh phải chấm dứt hoạt động khi thuộc vào một trong các trường hợp sau.

Trường hợp 1: Doanh nghiệp tự quyết định

Ví dụ:

• đóng chi nhánh vì kinh doanh không hiệu quả;
• chuyển sang tỉnh khác;
• sáp nhập chi nhánh;
• tái cấu trúc.

Trường hợp 2: Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động

• kê khai giả mạo;
• ngừng hoạt động kéo dài;
• theo quyết định của Tòa án;
• theo yêu cầu của cơ quan quản lý.

Trường hợp 3: Công ty mẹ giải thể

Chi nhánh và VPĐD đều phải chấm dứt theo.

3. Doanh nghiệp cần thực hiện những công việc gì trước khi nộp hồ sơ?

(1) Rà soát hợp đồng

(2) Thanh toán công nợ

(3) Giải quyết quyền lợi người lao động

(4) Rà soát hóa đơn

(5) Đóng tài khoản ngân hàng

4. Hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh gồm những gì?

Theo quy định của pháp luật về đăng ký doanh nghiệp, thành phần hồ sơ phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp cũng như đơn vị phụ thuộc được chấm dứt hoạt động. Tuy nhiên, về cơ bản, hồ sơ đều phải thể hiện rõ ý chí chấm dứt hoạt động của doanh nghiệp, thẩm quyền ban hành quyết định và việc doanh nghiệp đã hoàn thành các nghĩa vụ có liên quan.

a, Thông báo chấm dứt hoạt động

Đây là tài liệu bắt buộc trong mọi trường hợp.

Thông báo là căn cứ để cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Thông tin trong thông báo phải thống nhất với Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của đơn vị phụ thuộc, bao gồm:

• Tên chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh;
• Mã số đơn vị phụ thuộc;
• Địa chỉ hoạt động;
• Thời điểm chấm dứt hoạt động;
• Lý do chấm dứt hoạt động.

Việc kê khai sai hoặc không thống nhất với thông tin đã đăng ký trước đây có thể khiến hồ sơ bị yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

b, Quyết định của doanh nghiệp về việc chấm dứt hoạt động

Bên cạnh thông báo, doanh nghiệp phải ban hành quyết định chấm dứt hoạt động theo đúng thẩm quyền.

Tùy từng loại hình doanh nghiệp, quyết định có thể do:

• Chủ sở hữu công ty ban hành (đối với công ty TNHH một thành viên);
• Hội đồng thành viên thông qua (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên);
• Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông quyết định (đối với công ty cổ phần theo điều lệ công ty);
• Chủ doanh nghiệp quyết định (đối với doanh nghiệp tư nhân).

Quyết định cần nêu rõ thời điểm chấm dứt hoạt động, phương án xử lý quyền và nghĩa vụ phát sinh, trách nhiệm của người đứng đầu đơn vị phụ thuộc và việc thực hiện các thủ tục với cơ quan nhà nước.

c, Biên bản họp của cơ quan quản lý doanh nghiệp

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần, quyết định chấm dứt hoạt động phải được thông qua theo trình tự họp của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông (trường hợp thuộc thẩm quyền).

Biên bản họp phải phản ánh đầy đủ:

• Thành phần tham dự;
• Tỷ lệ biểu quyết;
• Nội dung được thông qua;
• Kết quả biểu quyết.

Việc thiếu biên bản hoặc biên bản không đúng quy định về hình thức, nội dung là một trong những nguyên nhân phổ biến khiến hồ sơ bị trả lại.

d, Văn bản ủy quyền

Trường hợp người đại diện theo pháp luật không trực tiếp thực hiện thủ tục, doanh nghiệp cần lập văn bản ủy quyền cho cá nhân hoặc tổ chức thực hiện.

Người được ủy quyền phải xuất trình giấy tờ chứng minh nhân thân theo quy định khi nộp hồ sơ.

e, Có phải nộp lại Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động không?

Theo quy định hiện hành, việc chấm dứt hoạt động chủ yếu được thực hiện thông qua thủ tục đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh và cập nhật trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Tuy nhiên, trong một số trường hợp đặc biệt như giấy chứng nhận bị thu hồi hoặc cơ quan nhà nước yêu cầu, doanh nghiệp có thể phải nộp bổ sung các tài liệu theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền.

Do đó, doanh nghiệp nên rà soát kỹ yêu cầu của cơ quan đăng ký kinh doanh trước khi nộp hồ sơ để tránh phát sinh việc sửa đổi, bổ sung nhiều lần.

5. Trình tự, thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh

Việc chấm dứt hoạt động không chỉ là thủ tục đăng ký doanh nghiệp mà còn liên quan đến nghĩa vụ thuế, lao động, hóa đơn và các nghĩa vụ tài chính khác. Vì vậy, doanh nghiệp cần thực hiện theo đúng trình tự để tránh bị cơ quan đăng ký kinh doanh từ chối hồ sơ.

Bước 1. Hoàn thành nghĩa vụ thuế và chấm dứt hiệu lực mã số thuế

Đây là bước quan trọng nhất trong toàn bộ quy trình.

Đối với chi nhánh hoặc văn phòng đại diện có đăng ký mã số thuế, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế với cơ quan thuế quản lý trực tiếp.

Trong quá trình này, cơ quan thuế sẽ kiểm tra:

• Tình trạng kê khai thuế;
• Việc nộp các khoản thuế còn thiếu;
• Tình trạng sử dụng hóa đơn;
• Nghĩa vụ khấu trừ thuế thu nhập cá nhân (nếu có lao động);
• Các khoản nợ thuế hoặc tiền chậm nộp.

Chỉ sau khi cơ quan thuế xác nhận đơn vị phụ thuộc đã hoàn thành nghĩa vụ thuế thì doanh nghiệp mới có thể tiếp tục thực hiện thủ tục tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Đối với địa điểm kinh doanh không đăng ký mã số thuế riêng, thủ tục này có thể được đơn giản hóa tùy thuộc vào phương thức quản lý thuế.

Bước 2. Chuẩn bị và nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh

Sau khi hoàn tất nghĩa vụ thuế, doanh nghiệp lập hồ sơ chấm dứt hoạt động theo quy định.

Hồ sơ có thể được nộp:

• Trực tiếp;
• Qua dịch vụ bưu chính;
• Qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Trong quá trình tiếp nhận, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, đồng thời đối chiếu thông tin với dữ liệu của cơ quan thuế.

Bước 3. Phối hợp giữa cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế

Một điểm đáng chú ý là doanh nghiệp không phải tự mình xin văn bản xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế để nộp kèm hồ sơ.

Sau khi tiếp nhận hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ gửi thông tin đến cơ quan thuế để xác minh tình trạng nghĩa vụ thuế của đơn vị phụ thuộc.

Nếu cơ quan thuế xác nhận doanh nghiệp đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính hoặc không có ý kiến phản đối trong thời hạn luật định, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ tiếp tục xử lý hồ sơ.

Cơ chế phối hợp này giúp giảm bớt giấy tờ mà doanh nghiệp phải chuẩn bị, đồng thời tăng tính thống nhất giữa cơ quan quản lý doanh nghiệp và cơ quan thuế.

Bước 4. Cập nhật tình trạng pháp lý của đơn vị phụ thuộc

Khi hồ sơ đáp ứng đầy đủ điều kiện, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật trạng thái “đã chấm dứt hoạt động” của chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Kể từ thời điểm này, đơn vị phụ thuộc chính thức chấm dứt hoạt động về mặt pháp lý.

Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn phải tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ còn tồn tại phát sinh trước thời điểm chấm dứt, nếu có.

6. Doanh nghiệp cần lưu ý những vấn đề pháp lý nào trước khi chấm dứt hoạt động?

Trên thực tế, việc chuẩn bị hồ sơ chỉ là một phần của thủ tục. Điều quan trọng hơn là doanh nghiệp phải rà soát toàn bộ các quyền và nghĩa vụ phát sinh của đơn vị phụ thuộc trước khi quyết định chấm dứt hoạt động.

a, Giải quyết hợp đồng đang thực hiện

Chi nhánh có thể đang là đầu mối ký kết hoặc thực hiện nhiều hợp đồng với khách hàng, nhà cung cấp hoặc đối tác.

Do đó, doanh nghiệp cần rà soát:

• Hợp đồng thuê địa điểm;
• Hợp đồng dịch vụ;
• Hợp đồng mua bán;
• Hợp đồng cung ứng;
• Hợp đồng tín dụng (nếu có).

Việc chấm dứt hoạt động không làm chấm dứt nghĩa vụ của doanh nghiệp đối với các hợp đồng này.

b, Giải quyết quyền lợi người lao động

Nếu chi nhánh hoặc văn phòng đại diện có sử dụng lao động, doanh nghiệp cần thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ theo Bộ luật Lao động.

Bao gồm:

• Thông báo chấm dứt hợp đồng lao động;
• Thanh toán tiền lương;
• Thanh toán trợ cấp thôi việc (nếu có);
• Chốt sổ bảo hiểm xã hội;
• Hoàn thành nghĩa vụ bảo hiểm.

Đây là nội dung thường bị doanh nghiệp bỏ sót khi chỉ tập trung vào thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

c, Kiểm tra tình trạng hóa đơn

Đối với chi nhánh có sử dụng hóa đơn điện tử riêng, doanh nghiệp phải xử lý việc ngừng sử dụng hóa đơn theo quy định của pháp luật về quản lý thuế.

Nếu còn hóa đơn chưa xử lý hoặc còn phát sinh giao dịch, việc chấm dứt hoạt động có thể bị kéo dài.

d, Đóng tài khoản ngân hàng và xử lý tài sản

Chi nhánh có thể có:

• tài khoản ngân hàng;
• tài sản;
• công cụ, dụng cụ;
• hàng hóa.

Doanh nghiệp cần có phương án xử lý phù hợp trước khi hoàn tất thủ tục.

e, Hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác

Ngoài nghĩa vụ thuế, doanh nghiệp cũng cần rà soát:

• công nợ với khách hàng;
• công nợ với nhà cung cấp;
• các khoản phải thu, phải trả;
• nghĩa vụ bồi thường (nếu có).

Việc chấm dứt hoạt động không làm mất đi trách nhiệm của doanh nghiệp đối với các khoản nợ phát sinh trước đó.

7. Những sai sót doanh nghiệp thường gặp khi chấm dứt hoạt động

Qua thực tiễn tư vấn doanh nghiệp, có thể thấy nhiều hồ sơ bị kéo dài hoặc bị từ chối không phải do quy định pháp luật phức tạp mà xuất phát từ việc doanh nghiệp chưa chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và nghĩa vụ liên quan.

Một số sai sót phổ biến gồm:

– Chỉ ngừng hoạt động trên thực tế nhưng không thực hiện thủ tục pháp lý: Nhiều doanh nghiệp đóng cửa chi nhánh hoặc văn phòng đại diện nhưng không thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh. Hậu quả là đơn vị phụ thuộc vẫn tồn tại trên Cơ sở dữ liệu quốc gia, đồng thời doanh nghiệp vẫn có thể phát sinh nghĩa vụ kê khai thuế, báo cáo và bị xử phạt vi phạm hành chính.

– Chưa hoàn thành nghĩa vụ thuế: Đây là nguyên nhân phổ biến nhất khiến hồ sơ chấm dứt hoạt động bị kéo dài. Các khoản nợ thuế, tờ khai còn thiếu hoặc việc chưa xử lý hóa đơn đều có thể làm cơ quan thuế chưa xác nhận hoàn thành nghĩa vụ tài chính.

– Không giải quyết đầy đủ quyền lợi của người lao động: Việc chấm dứt hoạt động không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp được miễn trách nhiệm đối với người lao động. Nếu không thực hiện đúng quy định về tiền lương, bảo hiểm xã hội và chế độ thôi việc, doanh nghiệp có thể phát sinh tranh chấp lao động hoặc bị xử phạt.

– Không xử lý các hợp đồng và tài sản còn tồn tại: Nhiều doanh nghiệp chỉ tập trung vào thủ tục hành chính mà bỏ qua việc thanh lý hợp đồng, thu hồi công nợ, xử lý tài sản hoặc đóng tài khoản ngân hàng. Điều này có thể dẫn đến các tranh chấp dân sự và nghĩa vụ tài chính kéo dài sau khi đơn vị phụ thuộc đã chấm dứt hoạt động.

– Không cập nhật quy định pháp luật mới: Quy định về đăng ký doanh nghiệp và thủ tục chấm dứt hoạt động đã có nhiều thay đổi trong thời gian gần đây. Do đó, doanh nghiệp cần áp dụng đúng quy định hiện hành để tránh phải sửa đổi, bổ sung hồ sơ hoặc thực hiện lại thủ tục.

Ngoài ra, Công ty TNHH MDLF còn cung cấp các dịch vụ pháp lý liên quan đến doanh nghiệp – đầu tư dưới đây:

• Tư vấn thay đổi tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ…;
• Hỗ trợ soạn thảo hồ sơ thông báo thay đổi giấy phép kinh doanh;
• Hỗ trợ doanh nghiệp nộp hồ sơ tại cơ quan có thẩm quyền;
• Tư vấn các thủ tục sau khi thay đổi;
• Tư vấn thường xuyên các hoạt động doanh nghiệp;

---

XEM THÊM: NHỮNG THAY ĐỔI MỚI VỀ ĐIỀU KIỆN KINH DOANH Y TẾ NĂM 2026 THEO NGHỊ QUYẾT 21/2026/NQ-CP