THỦ TỤC CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP TRONG CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN (MỚI NHẤT NĂM 2026)
Trong quá trình hoạt động, việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên là giao dịch diễn ra khá phổ biến, đặc biệt trong các trường hợp tái cấu trúc doanh nghiệp, thay đổi thành viên góp vốn, huy động nhà đầu tư mới hoặc chuyển giao quyền quản lý, điều hành công ty.
Trên thực tế, không ít trường hợp việc chuyển nhượng vốn góp phát sinh tranh chấp do không tuân thủ quyền ưu tiên mua của thành viên hiện hữu, hồ sơ nội bộ không đầy đủ, hợp đồng chuyển nhượng thiếu chặt chẽ hoặc chưa thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên theo quy định. Điều này có thể dẫn đến rủi ro hợp đồng bị vô hiệu, phát sinh trách nhiệm thuế hoặc ảnh hưởng trực tiếp đến quyền quản lý và sở hữu doanh nghiệp.
Qua bài viết dưới đây, Văn phòng Luật sư Đà Nẵng sẽ tổng hợp và phân tích các quy định pháp luật hiện hành liên quan đến thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên theo quy định mới nhất năm 2026.
Đồng thời làm rõ nguyên tắc chuyển nhượng, quyền ưu tiên mua của thành viên, trình tự thủ tục thực hiện, hồ sơ đăng ký thay đổi doanh nghiệp, nghĩa vụ thuế cũng như những lưu ý pháp lý quan trọng mà doanh nghiệp và nhà đầu tư cần nắm rõ để hạn chế rủi ro trong quá trình thực hiện.
1. Cơ sở pháp lý điều chỉnh hoạt động chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH
Việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên hiện nay được điều chỉnh bởi nhiều văn bản pháp luật khác nhau, trong đó trọng tâm là các quy định liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty, trình tự thay đổi thông tin doanh nghiệp cũng như nghĩa vụ tài chính phát sinh từ hoạt động chuyển nhượng.
Căn cứ pháp lý quan trọng nhất hiện nay là Luật Doanh nghiệp 2020, đặc biệt tại Điều 51, Điều 52 và Điều 53 quy định về quyền chuyển nhượng phần vốn góp, cơ chế ưu tiên mua của thành viên hiện hữu và việc xử lý các trường hợp thay đổi thành viên công ty.
Bên cạnh đó, doanh nghiệp còn phải lưu ý các quy định liên quan tại:
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, điều chỉnh trình tự thủ tục đăng ký thay đổi thành viên góp vốn;
- Luật Quản lý thuế 2019 và các văn bản hướng dẫn về kê khai, nộp thuế đối với hoạt động chuyển nhượng vốn;
- Luật Thuế thu nhập cá nhân, pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thi hành;
- Điều lệ công ty, thỏa thuận nội bộ giữa các thành viên hoặc các cam kết riêng liên quan đến việc hạn chế chuyển nhượng vốn góp.
Ngoài ra, đối với một số doanh nghiệp hoạt động trong ngành nghề kinh doanh có điều kiện hoặc có yếu tố nước ngoài, việc chuyển nhượng vốn còn có thể chịu sự điều chỉnh của pháp luật đầu tư, pháp luật cạnh tranh hoặc quy định chuyên ngành tương ứng.
2. Hiểu đúng về việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên
Trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, phần vốn góp được hiểu là phần giá trị tài sản mà thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào vốn điều lệ của công ty.
Việc chuyển nhượng vốn góp là hoạt động mà thành viên chuyển giao toàn bộ hoặc một phần quyền sở hữu đối với phần vốn của mình cho cá nhân hoặc tổ chức khác thông qua hợp đồng hoặc giao dịch hợp pháp.
Sau khi giao dịch hoàn tất, cơ cấu sở hữu trong doanh nghiệp sẽ thay đổi tương ứng với phần vốn đã được chuyển giao. Theo đó:
- Người nhận chuyển nhượng có thể trở thành thành viên mới của công ty;
- Hoặc tăng thêm tỷ lệ sở hữu nếu trước đó đã là thành viên hiện hữu;
- Thành viên chuyển nhượng sẽ giảm hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn đã chuyển giao.
Tuy nhiên, khác với công ty cổ phần có tính chất mở và việc chuyển nhượng cổ phần tương đối linh hoạt, công ty TNHH hai thành viên trở lên mang tính chất khép kín hơn trong cơ cấu quản trị. Chính vì vậy, pháp luật đặt ra cơ chế hạn chế nhất định nhằm bảo đảm quyền kiểm soát của các thành viên hiện hữu đối với người tham gia công ty.
Đây cũng là lý do việc chuyển nhượng phần vốn góp phải tuân thủ trình tự riêng theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 thay vì được tự do chuyển nhượng như nhiều người vẫn nhầm tưởng.
3. Nguyên tắc chuyển nhượng vốn góp doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý
Theo khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác. Tuy nhiên, quyền này không phải là quyền tuyệt đối mà phải được thực hiện đúng trình tự luật định.
Trên thực tế, rất nhiều tranh chấp phát sinh chỉ vì doanh nghiệp bỏ qua các nguyên tắc cơ bản trong quá trình chuyển nhượng vốn góp.
(1) Quyền ưu tiên mua của thành viên hiện hữu trong công ty
Đây được xem là nguyên tắc quan trọng nhất trong toàn bộ thủ tục chuyển nhượng vốn góp.
Trước khi chuyển nhượng cho người ngoài công ty, thành viên có nhu cầu chuyển nhượng phải thực hiện việc chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại trước đó. Việc chào bán phải đáp ứng các điều kiện:
- Chào bán theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của từng thành viên trong công ty;
- Các điều kiện chào bán phải giống nhau đối với tất cả thành viên;
- Giá chuyển nhượng, thời hạn thanh toán, phương thức thanh toán và các điều kiện liên quan phải được công khai rõ ràng.
Quy định này nhằm bảo đảm quyền ưu tiên duy trì tỷ lệ sở hữu của thành viên hiện hữu, đồng thời hạn chế việc người ngoài tham gia vào cơ cấu quản lý doanh nghiệp mà chưa có sự kiểm soát nội bộ.
(2) Chỉ được chuyển nhượng cho người ngoài khi thành viên còn lại không mua
Theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, chỉ khi các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết phần vốn góp được chào bán trong thời hạn 30 ngày thì thành viên chuyển nhượng mới được quyền bán cho người không phải thành viên công ty.
Đáng chú ý, việc chuyển nhượng cho người ngoài phải giữ nguyên các điều kiện đã chào bán nội bộ trước đó. Điều này đồng nghĩa:
- Không được bán với giá thấp hơn;
- Không được ưu đãi điều kiện thanh toán tốt hơn;
- Không được thay đổi các điều kiện có lợi cho bên nhận chuyển nhượng bên ngoài.
Nếu vi phạm nguyên tắc này, thành viên còn lại có quyền khởi kiện yêu cầu bảo vệ quyền ưu tiên mua hoặc yêu cầu tuyên giao dịch vô hiệu theo quy định pháp luật.
(3) Thành viên chuyển nhượng vẫn có quyền và nghĩa vụ cho đến khi cập nhật sổ thành viên
Khoản 2 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: Thành viên chuyển nhượng vẫn có quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp cho đến khi thông tin người nhận chuyển nhượng được ghi đầy đủ vào Sổ đăng ký thành viên.
Điều này có ý nghĩa rất quan trọng vì nhiều doanh nghiệp chỉ ký hợp đồng chuyển nhượng nhưng chưa cập nhật hồ sơ nội bộ hoặc chưa đăng ký thay đổi thành viên.
Trong trường hợp phát sinh tranh chấp, trách nhiệm pháp lý vẫn có thể thuộc về người chuyển nhượng.
4. Những trường hợp chuyển nhượng vốn góp thường gặp trên thực tế
Hoạt động chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể phát sinh trong nhiều tình huống khác nhau. Phổ biến nhất bao gồm:
- Chuyển nhượng giữa các thành viên hiện hữu trong công ty;
- Chuyển nhượng cho cá nhân hoặc tổ chức bên ngoài doanh nghiệp;
- Chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp dẫn đến thay đổi toàn bộ cơ cấu sở hữu;
- Chuyển nhượng nhằm huy động nhà đầu tư mới hoặc đối tác chiến lược;
- Chuyển nhượng phát sinh từ ly hôn, thừa kế, thi hành án hoặc xử lý nghĩa vụ tài sản;
- Nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng phần vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam.
Mỗi trường hợp cụ thể có thể kéo theo yêu cầu pháp lý, hồ sơ và thủ tục khác nhau. Đặc biệt, đối với trường hợp có yếu tố nước ngoài, doanh nghiệp còn phải rà soát điều kiện tiếp cận thị trường và thủ tục đầu tư theo quy định hiện hành.
5. Điều kiện để giao dịch chuyển nhượng vốn góp được công nhận hợp pháp
Không phải mọi giao dịch chuyển nhượng vốn góp đều mặc nhiên có hiệu lực pháp luật. Trên thực tế, nhiều trường hợp hợp đồng đã ký kết nhưng vẫn phát sinh tranh chấp hoặc bị xem xét vô hiệu do không đáp ứng đầy đủ điều kiện pháp lý.
(1) Phần vốn góp phải thuộc quyền sở hữu hợp pháp của thành viên
Người chuyển nhượng chỉ được quyền chuyển nhượng đối với phần vốn góp thuộc quyền sở hữu hợp pháp của mình.
Trường hợp thành viên chưa góp đủ vốn theo cam kết thì thông thường chỉ được chuyển nhượng trong phạm vi phần vốn đã góp thực tế, trừ khi điều lệ công ty có quy định khác phù hợp pháp luật.
(2) Việc chuyển nhượng không thuộc trường hợp bị hạn chế theo điều lệ công ty
Nhiều doanh nghiệp hiện nay quy định khá chặt chẽ về việc chuyển nhượng phần vốn góp nhằm bảo đảm tính ổn định trong cơ cấu quản trị nội bộ. Ví dụ:
- Hạn chế chuyển nhượng trong thời gian nhất định;
- Phải được Hội đồng thành viên chấp thuận;
- Ưu tiên cho nhóm thành viên sáng lập;
- Giới hạn đối tượng được nhận chuyển nhượng.
Do đó, trước khi thực hiện giao dịch, doanh nghiệp cần rà soát kỹ điều lệ công ty để tránh phát sinh tranh chấp hoặc bị từ chối ghi nhận thay đổi thành viên.
(3) Người nhận chuyển nhượng không thuộc trường hợp bị cấm
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, một số đối tượng không được quyền thành lập, quản lý doanh nghiệp hoặc góp vốn trong một số trường hợp nhất định:
- Cán bộ, công chức theo quy định pháp luật chuyên ngành.
- Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự trong một số trường hợp.
- Tổ chức không có tư cách pháp nhân hợp lệ.
6. Trình tự, thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên năm 2026
Bước 1: Thực hiện chào bán ưu tiên cho thành viên còn lại
Đây là bước bắt buộc trong đa số trường hợp chuyển nhượng cho người ngoài. Người chuyển nhượng nên lập văn bản chào bán thể hiện rõ:
- Thông tin người chuyển nhượng.
- Tỷ lệ và giá trị phần vốn góp chuyển nhượng.
- Giá chuyển nhượng.
- Điều kiện thanh toán.
- Thời hạn phản hồi.
- Thời hạn hoàn tất giao dịch.
Việc chào bán nên thực hiện bằng văn bản có ký nhận, email công việc hoặc phương thức có thể chứng minh đã gửi.Thời hạn ưu tiên mua là 30 ngày kể từ ngày chào bán, trừ khi điều lệ quy định thời hạn khác phù hợp pháp luật.
- Nếu thành viên còn lại đồng ý mua, các bên tiến hành giao dịch nội bộ.
- Nếu không mua hoặc không mua hết, phần vốn còn lại mới được phép chuyển nhượng cho người ngoài.
Bước 2: Ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn góp
Luật hiện hành không bắt buộc hợp đồng chuyển nhượng vốn góp phải công chứng. Tuy nhiên, để hạn chế tranh chấp, doanh nghiệp nên lập hợp đồng bằng văn bản với nội dung chặt chẽ. Hợp đồng nên có các nội dung cơ bản.
Trong nhiều trường hợp giá trị giao dịch lớn, doanh nghiệp nên thực hiện công chứng hoặc có luật sư rà soát hợp đồng.
Bước 3: Thanh toán và hoàn tất giao dịch nội bộ
Sau khi ký hợp đồng:
- Bên nhận chuyển nhượng thực hiện thanh toán theo thỏa thuận.
- Công ty tiến hành cập nhật hồ sơ nội bộ.
Thông thường doanh nghiệp sẽ tổ chức:
- Cuộc họp Hội đồng thành viên.
- Lập Biên bản họp.
- Ban hành Quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên.
Nếu việc chuyển nhượng làm thay đổi điều lệ hoặc cơ cấu quản lý thì cần sửa đổi điều lệ tương ứng.
Bước 4: Cập nhật Sổ đăng ký thành viên
Đây là bước rất quan trọng nhưng thường bị doanh nghiệp bỏ sót. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên phải có Sổ đăng ký thành viên. Sau khi hoàn tất chuyển nhượng:
- Ghi nhận thông tin thành viên mới.
- Điều chỉnh tỷ lệ vốn góp.
- Ghi nhận thời điểm thay đổi.
Kể từ thời điểm được ghi nhận trong Sổ đăng ký thành viên, người nhận chuyển nhượng chính thức trở thành thành viên công ty.
Bước 5: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi doanh nghiệp
Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, nếu việc chuyển nhượng làm thay đổi thành viên công ty thì doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Hồ sơ thường bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
- Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên.
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.
- Biên bản họp Hội đồng thành viên.
- Quyết định của Hội đồng thành viên.
- Bản sao giấy tờ pháp lý của thành viên mới.
- Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư nếu thuộc trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài.
Ngoài ra, tùy từng địa phương hoặc từng trường hợp cụ thể, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể yêu cầu bổ sung tài liệu liên quan.
Bước 6: Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi
Doanh nghiệp có thể:
- Nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Hoặc nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở.
Thời gian giải quyết thông thường là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ. Sau khi được chấp thuận, doanh nghiệp sẽ nhận:
- Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
- Hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới nếu có thay đổi thông tin thể hiện trên giấy chứng nhận.
7. Thuế và nghĩa vụ tài chính
- Thuế thu nhập cá nhân: Bên chuyển nhượng (cá nhân) nộp 20% trên thu nhập chịu thuế (giá chuyển nhượng trừ giá vốn và chi phí hợp lý). Khai theo mẫu 04/CNV-TNCN (đính kèm Thông tư 80/2021/TT-BTC).
- Thuế giá trị gia tăng: Thường không áp dụng với chuyển nhượng vốn góp.
Công ty có trách nhiệm kê khai thay đổi vốn góp nếu ảnh hưởng đến vốn điều lệ.
8. Lưu ý quan trọng để tránh rủi ro (2026)
- Không thực hiện quyền ưu tiên mua: Nếu thành viên chuyển nhượng bán thẳng cho người ngoài mà không chào bán cho thành viên còn lại thì giao dịch có nguy cơ bị tranh chấp và bị yêu cầu vô hiệu.
- Kiểm tra Điều lệ công ty: Bên nhận chuyển nhượng phải đủ điều kiện làm thành viên.
- Trường hợp chuyển nhượng toàn bộ: Chú ý chuyển đổi loại hình nếu chỉ còn 1 thành viên.
- Nên thuê luật sư hoặc dịch vụ tư vấn để soạn hợp đồng và hồ sơ, tránh sai sót biểu mẫu.
- Giữ đầy đủ biên bản thanh toán, chứng từ để giải quyết tranh chấp sau này.
Như vậy, hoạt động chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên không chỉ đơn thuần là giao dịch giữa các thành viên mà còn là thủ tục pháp lý có ảnh hưởng trực tiếp đến cơ cấu sở hữu, quyền quản lý, nghĩa vụ tài chính cũng như tính ổn định trong hoạt động của doanh nghiệp.
Trên thực tế, nhiều tranh chấp phát sinh xuất phát từ việc không tuân thủ đúng quy định về quyền ưu tiên mua, hồ sơ nội bộ không đầy đủ, hợp đồng chuyển nhượng thiếu chặt chẽ hoặc chưa thực hiện đúng thủ tục đăng ký thay đổi thành viên theo quy định pháp luật.
Bài viết được Văn phòng Luật sư Đà Nẵng tổng hợp và phân tích dựa trên các quy định pháp luật hiện hành liên quan đến thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên theo quy định mới nhất năm 2026.
Qua đó, doanh nghiệp và nhà đầu tư sẽ có góc nhìn tổng quan về điều kiện chuyển nhượng, trình tự thực hiện, hồ sơ đăng ký thay đổi doanh nghiệp, nghĩa vụ thuế cũng như những rủi ro pháp lý cần đặc biệt lưu ý trong quá trình thực hiện giao dịch.
Trong trường hợp Quý khách còn vướng mắc hoặc cần được hỗ trợ chuyên sâu liên quan đến thủ tục chuyển nhượng vốn góp hoặc xử lý tranh chấp nội bộ doanh nghiệp, Quý khách có thể liên hệ Văn phòng Luật sư Đà Nẵng qua số điện thoại 0912 987 103 hoặc đặt lịch làm việc trực tiếp tại 24 Phan Bội Châu, phường Hải Châu, thành phố Đà Nẵng để được hỗ trợ kịp thời, chính xác và phù hợp với từng trường hợp cụ thể.
Ngoài ra, Văn phòng Luật sư Đà Nẵng cung cấp các dịch vụ liên quan đến doanh nghiệp – đầu tư dưới đây:
- Tư vấn thay đổi tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ…;
- Hỗ trợ soạn thảo hồ sơ thông báo thay đổi giấy phép kinh doanh;
- Hỗ trợ doanh nghiệp nộp hồ sơ tại cơ quan có thẩm quyền;
- Tư vấn các thủ tục sau khi thay đổi;
- Tư vấn thường xuyên các hoạt động doanh nghiệp;
……….
Xem thêm: NHỮNG ĐIỀU CẦN LƯU Ý KHI THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP VỪA VÀ NHỎ TẠI VIỆT NAM NĂM 2026
