CẬP NHẬT MỚI NHẤT: ĐIỀU KIỆN VỐN ĐIỀU LỆ ĐĂNG KÝ KINH DOANH ĐA CẤP TỪ NĂM 2026
Theo Nghị định số 137/2026/NĐ-CP của Chính phủ về quản lý hoạt động kinh doanh theo phương thức đa cấp (ban hành ngày 07/4/2026, có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2026), khung pháp lý về điều kiện đăng ký hoạt động bán hàng đa cấp đã có những thay đổi quan trọng, nổi bật nhất là bãi bỏ hoàn toàn yêu cầu vốn điều lệ tối thiểu 10 tỷ đồng. Nghị định này thay thế toàn bộ Nghị định 40/2018/NĐ-CP (ngày 12/3/2018) và (ngày 20/6/2023) về quản lý hoạt động kinh doanh theo phương thức đa cấp.
Thay đổi này nhằm cắt giảm điều kiện đầu tư kinh doanh, tạo môi trường thuận lợi hơn cho doanh nghiệp, đồng thời chuyển sang cơ chế kiểm soát chặt chẽ hơn thông qua các tiêu chí về năng lực thực tế, minh bạch hoạt động và biện pháp tài chính thay thế (ký quỹ).
1. Thay đổi nổi bật về vốn điều lệ đăng ký kinh doanh đa cấp
- Trước ngày 01/7/2026 (theo điểm b khoản 1 Điều 7 Nghị định 40/2018/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 18/2023/NĐ-CP): Tổ chức đăng ký hoạt động bán hàng đa cấp bắt buộc phải có vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở lên.
- Từ ngày 01/7/2026 (theo Điều 8 Nghị định 137/2026/NĐ-CP): Không còn quy định vốn điều lệ tối thiểu 10 tỷ đồng. Doanh nghiệp chỉ cần tuân thủ quy định chung của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), tự kê khai mức vốn điều lệ phù hợp với quy mô hoạt động và tự chịu trách nhiệm pháp lý về nguồn vốn đó. Không cần chứng minh nguồn vốn khi nộp hồ sơ đăng ký.
Mục tiêu của quy định mới là giảm rào cản hành chính, khuyến khích doanh nghiệp tham gia kinh doanh đa cấp hợp pháp, đồng thời siết chặt quản lý thông qua các điều kiện về minh bạch và trách nhiệm tài chính.
2. Biện pháp tài chính thay thế: Quy định về ký quỹ
Mặc dù bãi bỏ vốn điều lệ tối thiểu, doanh nghiệp vẫn phải thực hiện ký quỹ để bảo đảm nghĩa vụ với người tham gia bán hàng đa cấp và Nhà nước:
- Ký quỹ tại một ngân hàng thương mại hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài hoạt động tại Việt Nam.
- Mức ký quỹ: Tương đương 5% vốn điều lệ nhưng không thấp hơn 20 tỷ đồng (khoản 2 Điều 50 Nghị định 137/2026/NĐ-CP).
- Khoản ký quỹ phải được duy trì liên tục trong suốt thời gian doanh nghiệp hoạt động bán hàng đa cấp. Doanh nghiệp chỉ được rút (một phần hoặc toàn bộ) khi chấm dứt hoạt động, đã thanh lý hết hợp đồng với người tham gia và giải quyết đầy đủ quyền lợi theo quy định.
Đây là mức ký quỹ cao hơn so với quy định cũ (trước đây là 5% vốn điều lệ nhưng không thấp hơn 10 tỷ đồng), thể hiện tinh thần siết chặt trách nhiệm tài chính của doanh nghiệp.
3. Các điều kiện đăng ký kinh doanh đa cấp khác (Điều 8 Nghị định 137/2026/NĐ-CP)
Để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động bán hàng đa cấp, tổ chức phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:
- Là doanh nghiệp được thành lập hợp pháp tại Việt Nam theo quy định của pháp luật và chưa từng bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động bán hàng đa cấp (hoặc giấy đăng ký tổ chức bán hàng đa cấp).
- Thành viên (công ty hợp danh), chủ sở hữu (doanh nghiệp tư nhân, TNHH một thành viên), thành viên/cổ đông (TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần), người đại diện theo pháp luật và người quản lý doanh nghiệp không từng giữ vị trí tương tự tại bất kỳ doanh nghiệp bán hàng đa cấp nào đã bị thu hồi giấy chứng nhận.
- Có hệ thống công nghệ thông tin quản lý mạng lưới người tham gia bán hàng đa cấp và trang thông tin điện tử công khai đầy đủ thông tin về doanh nghiệp, hoạt động bán hàng đa cấp.
- Có đầy đủ tài liệu minh bạch:
- Mẫu hợp đồng tham gia bán hàng đa cấp;
- Quy tắc hoạt động;
- Kế hoạch trả thưởng;
- Chương trình đào tạo cơ bản (phải rõ ràng, minh bạch và phù hợp pháp luật).
- Trường hợp có vốn đầu tư nước ngoài (hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là chủ sở hữu/thành viên/cổ đông): Tất cả nhà đầu tư nước ngoài phải có ít nhất 03 năm kinh nghiệm hoạt động bán hàng đa cấp thực tế liên tục tại một quốc gia/vùng lãnh thổ trên thế giới.
Doanh nghiệp phải lập hồ sơ theo mẫu quy định tại Phụ lục Nghị định 137/2026/NĐ-CP và nộp tại Bộ Công Thương.
4. Lưu ý quan trọng khi triển khai từ năm 2026
- Thời gian chuyển tiếp: Doanh nghiệp đã được cấp Giấy chứng nhận trước ngày 01/7/2026 tiếp tục hoạt động theo giấy chứng nhận cũ nhưng phải điều chỉnh ký quỹ (nếu cần) và tuân thủ các quy định mới về minh bạch, đào tạo, quản lý người tham gia.
- Siết chặt quản lý: Việc bỏ vốn điều lệ tối thiểu không đồng nghĩa với nới lỏng. Nghị định mới tăng cường yêu cầu về công nghệ, minh bạch tài liệu, đào tạo viên và trách nhiệm của người tham gia (cấm cán bộ, công chức, viên chức, quân nhân; loại trừ đối tượng có tiền án về lừa đảo, đa cấp…).
- Xử lý vi phạm: Doanh nghiệp vi phạm có thể bị thu hồi giấy chứng nhận, buộc chấm dứt hoạt động và bị xử lý hình sự nếu lợi dụng mô hình đa cấp để lừa đảo chiếm đoạt tài sản (Điều 290 Bộ luật Hình sự 2015, sửa đổi, bổ sung).
- Cơ sở pháp lý chính:
- Nghị định 137/2026/NĐ-CP (Điều 8, Điều 50, Điều 58).
- Thay thế Nghị định 40/2018/NĐ-CP và Nghị định 18/2023/NĐ-CP.
Doanh nghiệp có kế hoạch đăng ký kinh doanh đa cấp từ năm 2026 cần chuẩn bị hồ sơ theo mẫu mới, đặc biệt chú trọng xây dựng hệ thống CNTT và tài liệu minh bạch. Khuyến nghị tham khảo trực tiếp văn bản gốc trên Cổng thông tin điện tử Chính phủ, Bộ Công Thương hoặc tư vấn luật sư chuyên ngành để tránh rủi ro pháp lý và đảm bảo hoạt động hợp pháp, bền vững.
Nghị định 137/2026/NĐ-CP là bước hoàn thiện quan trọng trong bối cảnh chuyển đổi số và phòng, chống tội phạm kinh tế liên quan đến bán hàng đa cấp trá hình.
Bài viết trên đây được đội ngũ Luật sư tại Đà Nẵng tổng hợp và phân tích dựa trên các quy định mới nhất của Nghị định 137/2026/NĐ-CP. Việc nắm bắt kịp thời các thay đổi về điều kiện vốn và ký quỹ sẽ giúp doanh nghiệp chủ động phương án kinh doanh và quản trị rủi ro pháp lý hiệu quả. Quý khách vui lòng liên hệ Văn phòng Luật sư Đà Nẵng qua số điện thoại 0912 987 103 hoặc đặt lịch làm việc trực tiếp tại 24 Phan Bội Châu, phường Hải Châu, thành phố Đà Nẵng để được hỗ trợ kịp thời.
Ngoài ra, Văn phòng Luật sư Đà Nẵng cung cấp các dịch vụ liên quan đến doanh nghiệp – đầu tư dưới đây:
- Tư vấn thay đổi tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ…;
- Hỗ trợ soạn thảo hồ sơ thông báo thay đổi giấy phép kinh doanh;
- Hỗ trợ doanh nghiệp nộp hồ sơ tại cơ quan có thẩm quyền;
- Tư vấn các thủ tục sau khi thay đổi;
- Tư vấn thường xuyên các hoạt động doanh nghiệp;
………….
Xem thêm: HỢP ĐỒNG MUA BÁN TÀI SẢN ĐẤU GIÁ CÓ PHẢI CÔNG CHỨNG HAY KHÔNG?
