Trong quá trình hoạt động, vì nhiều lý do khác nhau việc tăng, giảm vốn điều lệ là vấn đề xảy ra thường xuyên trong các doanh nghiệp. Tuy nhiên, mỗi loại hình doanh nghiệp cần phải đảm bảo các điều kiện thay đổi vốn điều lệ tương ứng khác nhau để có thể tăng giảm vốn điều lệ một cách hợp pháp.
1. Quy định của pháp luật về thay đổi vốn điều lệ
Theo khoản 1 Điều 30 Luật doanh nghiệp 2020: “Doanh nghiệp phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp”. Như vậy, khi muốn thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp phải đến phòng đăng ký kinh doanh nơi có trụ sở chính của doanh nghiệp để thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2. Thời hạn góp vốn khi thay đổi vốn điều lệ
Trong Luật doanh nghiệp 2020 không quy định thời hạn cụ thể khi tăng/giảm vốn điều lệ. Nhưng tại khoản 2 Điều 30 Luật doanh nghiệp 2020 có quy định như sau: “Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.” Theo đó, trong vòng 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi trong vốn điều lệ, tăng hoặc giảm thì doanh nghiệp có nghĩa vụ phải đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại phòng đăng kí kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
3. Điều kiện thay đổi vốn điều lệ
Tùy thuộc vào mỗi loại hình doanh nghiệp khác nhau sẽ có các trường hợp tương ứng theo tăng hoặc giảm vốn điều lệ của mỗi loại hình doanh nghiệp.
a) Công ty cổ phần
Đối với công ty cổ phần, có thể tăng vốn điều lệ theo các cách sau:
-
- Chào bán cổ phần dưới các hình thức (khoản 2 Điều 123 Luật doanh nghiệp 2020):
-
- Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
- Chào bán cổ phần riêng lẻ;
- Chào bán cổ phần ra công chúng.
-
- Chuyển đổi trái phiếu đã phát hành thành cổ phần.
- Thực hiện trả cổ tức bằng cổ phần.
Căn cứ theo khoản 5 Điều 112 Luật doanh nghiệp 2020 thì công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:
-
- Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
- Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định;
- Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định.
b) Công ty TNHH 1 thành viên
Theo quy định tại khoản 1 Điều 87 Luật doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 1 thành viên có thể tăng vốn điều lệ thông qua hai hình thức sau: “Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.”
Trong trường hợp tăng vốn điều lệ bằng cách huy động thêm vốn góp của người khác thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty TNHH 2 thành viên hoặc công ty cổ phần. Căn cứ theo quy định tại khoản 2 Điều 87 Luật doanh nghiệp 2020.
“2. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Việc tổ chức quản lý công ty được thực hiện như sau:
a) Trường hợp tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ;
b) Trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần thì công ty thực hiện theo quy định tại Điều 202 của Luật này.”
Công ty TNHH 1 thành viên được giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau (khoản 3 Điều 87 Luật doanh nghiệp 2020):
-
- Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;
- Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định.
c) Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể tăng vốn điều lệ trong các trường hợp sau ( khoản 1 Điều 68 Luật doanh nghiệp 2020):
-
- Tăng vốn góp của thành viên;
- Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.
Các trường hợp giảm vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên (khoản 3 Điều 68 Luật doanh nghiệp 2020):
-
- Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty. Nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
- Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định;
- Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định.
d) Công ty hợp danh
Công ty hợp danh có thể tăng vốn điều lệ thông qua việc tăng vốn góp của các thành viên hoặc tiếp nhận thêm thành viên mới. Tuy nhiên, việc tăng vốn góp hoặc tiếp nhận thêm thành viên mới phải được sự tán thành của hội đồng thành viên.
Công ty hợp danh có thể giảm vốn điều lệ thông qua việc chấm dứt tư cách của thành viên hợp danh.
Trên đây là những ý kiến chỉ mang tính chất tham khảo về điều kiện thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp. Nếu quý khách có bất kỳ vướng mắc hay cần thông tin chi tiết về vấn đề trên. Hãy liên hệ Văn phòng luật sư Đà Nẵng – Luật Duy Ích để được hỗ trợ, tư vấn giải đáp.
Chúng tôi cung cấp các dịch vụ liên quan đến doanh nghiệp sau:
– Tư vấn các vấn đề pháp luật cho doanh nghiệp tại Đà Nẵng
– Tư vấn các quy định của pháp luật cho doanh nghiệp trước và sau khi thành lập tại Đà Nẵng
– Tư vấn các quy định về pháp luật lao động, bảo hiểm xã hội cho các doanh nghiệp tại Đà Nẵng
– Tư vấn điều kiện, thủ tục, đại diện xin các loại giấy phép con cho doanh nghiệp tại Đà Nẵng
– Tư vấn quản trị nội bộ doanh nghiệp, soạn thảo các văn bản pháp lý nội bộ cho các doanh nghiệp tại Đà Nẵng
– Tư vấn giải quyết các tranh chấp nội bộ, tranh chấp với người lao động cho các doanh nghiệp tại Đà Nẵng
– Tư vấn giải quyết các tranh chấp kinh doanh – thương mại, tranh chấp các hợp đồng kinh tế tại Đà Nẵng
– Tư vấn giải quyết các tranh chấp bằng hoà giải thương lượng, khởi kiện tại Đà Nẵng
– Tư vấn giải quyết các tranh chấp thương mại quốc tế, giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại tại Đà Nẵng
– Tư vấn pháp luật doanh nghiệp đối với doanh nghiệp Nhà nước, doanh nghiệp tư nhân trong nước,…tại Đà Nẵng
– Tư vấn mọi vấn đề pháp luật doanh nghiệp – kinh doanh – thương mại khác tại Đà Nẵng…
-….
Để được tư vấn vui lòng liên hệ trực tiếp hotline: 0912987103, để gặp trực tiếp Luật sư uy tín liên hệ trực tiếp tại 76 Bạch Đằng, Hải Châu, Đà Nẵng. Chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ.
