CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI DOANH NGHIỆP: CÁC BƯỚC KÊ KHAI UBO KHI THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP THEO QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT MỚI NHẤT 2026
Từ 01/7/2025, quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (Ultimate Beneficial Owner – UBO) chính thức được đưa vào pháp luật doanh nghiệp Việt Nam. Điều này có nghĩa là khi thành lập công ty, doanh nghiệp phải kê khai cá nhân thực sự sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp, ngay cả khi người đó không trực tiếp đứng tên trên giấy tờ.
Quy định mới được ban hành nhằm tăng minh bạch trong cấu trúc sở hữu, hạn chế tình trạng che giấu chủ sở hữu thật, đồng thời giúp cơ quan quản lý, ngân hàng và đối tác quốc tế xác định rõ ai là người thực sự đứng sau doanh nghiệp.
Nếu bạn đang chuẩn bị thành lập công ty trong năm 2026, Văn phòng Luật sư Đà Nẵng sẽ giúp bạn hiểu rõ:
- Chủ sở hữu hưởng lợi là gì?
- Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi;
- Các bước kê khai đúng quy định khi thành lập doanh nghiệp;
- Các lưu ý quan trọng để tránh bị từ chối hồ sơ hoặc phát sinh rủi ro pháp lý sau này.
1. Chủ sở hữu hưởng lợi (UBO) là gì?
Chủ sở hữu hưởng lợi (Ultimate Beneficial Owner – UBO) là cá nhân thực sự sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp trên thực tế, dù người đó có thể không trực tiếp đứng tên trên giấy đăng ký kinh doanh, danh sách cổ đông hoặc thành viên góp vốn.
Theo quy định tại Khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân thực sự nắm quyền sở hữu hoặc có khả năng chi phối doanh nghiệp trên thực tế.
Trong nhiều trường hợp, người nắm quyền kiểm soát doanh nghiệp không xuất hiện trong hồ sơ pháp lý của công ty. Điều này thường xảy ra khi doanh nghiệp có cấu trúc sở hữu nhiều tầng hoặc có sự tham gia của các công ty trung gian.
Ví dụ: Cá nhân A sở hữu 60% vốn của Công ty B; Công ty B lại sở hữu 40% cổ phần của Công ty C.
Về mặt hồ sơ pháp lý, cổ đông của Công ty C là Công ty B. Tuy nhiên trên thực tế, người kiểm soát cuối cùng vẫn có thể là cá nhân A. Trong trường hợp này, A được xem là chủ sở hữu hưởng lợi của Công ty C, vì người này có quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua cấu trúc sở hữu gián tiếp.
Chính vì thực tế tồn tại nhiều mô hình sở hữu như vậy, pháp luật doanh nghiệp đã bổ sung quy định về chủ sở hữu hưởng lợi nhằm xác định ai là cá nhân đứng sau và thực sự kiểm soát doanh nghiệp.
Việc doanh nghiệp cần kê khai thông tin của người này giúp:
- Minh bạch hóa cấu trúc sở hữu của doanh nghiệp, đặc biệt trong các mô hình sở hữu nhiều tầng;
- Hỗ trợ cơ quan quản lý nhà nước nhận diện người kiểm soát doanh nghiệp trên thực tế;
- Phòng chống rửa tiền, tài trợ khủng bố và các hoạt động che giấu tài sản;
- Phù hợp với tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp quốc tế, đặc biệt khi doanh nghiệp làm việc với ngân hàng hoặc đối tác nước ngoài;
- Tăng độ tin cậy của doanh nghiệp trong hoạt động tài chính, đầu tư và hợp tác quốc tế.
Một điểm cần lưu ý là quy định về UBO không áp dụng đối với doanh nghiệp tư nhân, bởi loại hình này chỉ có một chủ sở hữu duy nhất và không có cấu trúc sở hữu phức tạp.
2. Các tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Không phải bất kỳ cổ đông nào cũng được xem là chủ sở hữu hưởng lợi. Pháp luật quy định một số tiêu chí cụ thể để xác định UBO, nhằm đảm bảo chỉ những cá nhân có quyền kiểm soát thực sự mới phải kê khai.
Theo quy định tại Điều 17, Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, cá nhân được xem là chủ sở hữu hưởng lợi nếu đáp ứng ít nhất một trong các tiêu chí sau:
(1) Sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần trở lên
Một cá nhân được xem là UBO nếu nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp. Điểm đáng chú ý là pháp luật không chỉ xét việc sở hữu trực tiếp, mà còn tính cả sở hữu gián tiếp thông qua các công ty trung gian.
Điều này có nghĩa là cá nhân đó có thể:
- Trực tiếp đứng tên sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp trong doanh nghiệp, hoặc
- Sở hữu vốn thông qua một hoặc nhiều công ty khác, nhưng vẫn có khả năng kiểm soát doanh nghiệp cuối cùng.
Quy định này nhằm tránh tình trạng che giấu chủ sở hữu thật thông qua nhiều lớp công ty trung gian, một hình thức khá phổ biến trong các cấu trúc doanh nghiệp phức tạp.
(2) Có quyền chi phối các quyết định quan trọng của doanh nghiệp
Trong nhiều trường hợp, một cá nhân có thể không nắm giữ tỷ lệ cổ phần lớn, nhưng vẫn có quyền ảnh hưởng đáng kể đến hoạt động của công ty.
Vì vậy, pháp luật quy định rằng một cá nhân vẫn có thể được xác định là UBO nếu có quyền chi phối các quyết định quan trọng của doanh nghiệp, ngay cả khi tỷ lệ sở hữu vốn thấp hơn 25%.
Quyền chi phối có thể thể hiện thông qua nhiều hình thức khác nhau:
- Quyền bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban điều hành;
- Quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
- Quyền quyết định việc tổ chức lại, sáp nhập, chia tách hoặc giải thể doanh nghiệp;
- Quyền kiểm soát hoạt động tài chính, chiến lược kinh doanh hoặc các quyết định quản trị quan trọng.
Những quyền này có thể được xác lập thông qua:
- Thỏa thuận giữa các cổ đông;
- Điều lệ công ty;
- Hợp đồng hợp tác hoặc các cam kết nội bộ khác.
(3) Là chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi thường đơn giản hơn so với các loại hình doanh nghiệp có nhiều cổ đông.
Nếu công ty TNHH một thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu, thì cá nhân đó được xác định trực tiếp là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp không cần chứng minh việc có sở hữu vốn 25% trở lên hoặc quyền chi phối khác. Trong trường hợp này, người sở hữu vốn cũng chính là người kiểm soát toàn bộ hoạt động của công ty.
(4) Cá nhân đứng sau cổ đông hoặc thành viên góp vốn là tổ chức sở hữu từ 25% trở lên
Trong nhiều doanh nghiệp, cổ đông hoặc thành viên góp vốn không phải là cá nhân mà là một tổ chức, ví dụ:
- Công ty mẹ;
- Quỹ đầu tư;
- Doanh nghiệp trong cùng tập đoàn;
- Pháp nhân nước ngoài;
Nếu tổ chức đó sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, doanh nghiệp phải xác định cá nhân thực sự đứng sau tổ chức này để kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.
Khi đó, UBO được xác định không dừng lại ở tổ chức đứng tên sở hữu, mà cần tiếp tục xác định cá nhân thực sự đứng sau tổ chức đó. Doanh nghiệp cần truy ngược cấu trúc sở hữu để xác định ai là người cuối cùng kiểm soát tổ chức đang sở hữu công ty.
Việc xác định đúng cá nhân đứng sau các cổ đông tổ chức giúp cơ quan quản lý nhận diện chính xác người kiểm soát doanh nghiệp, đồng thời hạn chế tình trạng che giấu chủ sở hữu thực thông qua các pháp nhân trung gian.
3. Các bước kê khai chủ sở hữu hưởng lợi khi đăng ký thành lập doanh nghiệp
Bước 1: Xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Trước tiên, doanh nghiệp cần xác định cá nhân nào đáp ứng tiêu chí UBO theo quy định pháp luật. Trong trường hợp cấu trúc sở hữu đơn giản, việc xác định khá dễ dàng.
Tuy nhiên với các doanh nghiệp có nhiều cổ đông tổ chức; nhà đầu tư nước ngoài; cấu trúc sở hữu nhiều tầng thì doanh nghiệp nên lập sơ đồ sở hữu vốn để xác định đúng người kiểm soát cuối cùng.
Bước 2: Thu thập thông tin cá nhân của từng UBO
Sau khi xác định, doanh nghiệp cần thu thập đầy đủ thông tin cá nhân, bao gồm:
- Họ tên, ngày sinh, quốc tịch, dân tộc, giới tính.
- Địa chỉ thường trú, địa chỉ liên lạc.
- Số định danh cá nhân (CMND/CCCD/Hộ chiếu).
- Tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối doanh nghiệp.
Thông tin này phải chính xác và đầy đủ, vì doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm về nội dung kê khai.
Bước 3: Lập danh sách chủ sở hữu hưởng lợi
Doanh nghiệp cần lập danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo mẫu quy định. Danh sách này thường bao gồm:
- Thông tin cá nhân của người này;
- Tỷ lệ sở hữu;
- Cách thức kiểm soát doanh nghiệp;
Biểu mẫu kê khai được hướng dẫn tại Mẫu số 10 Thông tư 68/2025/TT-BTC hoặc trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 4: Kê khai trực tuyến trên Cổng đăng ký doanh nghiệp
Hiện nay việc đăng ký doanh nghiệp thực hiện hoàn toàn trực tuyến. Doanh nghiệp sẽ kê khai thông tin UBO trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Việc đăng ký có thể thực hiện thông qua:
- Tài khoản VNeID.
- Chữ ký số doanh nghiệp.
Sau khi kê khai, hệ thống sẽ lưu trữ thông tin này cùng hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Bước 5: Nộp kèm hồ sơ đăng ký thành lập công ty
Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi sẽ được nộp kèm hồ sơ thành lập doanh nghiệp, cùng với các tài liệu khác:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
- Điều lệ công ty;
- Danh sách thành viên hoặc cổ đông;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân/tổ chức.
Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét hồ sơ trước khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Bước 6: Lưu trữ và cập nhật thông tin UBO
Sau khi được cấp giấy phép, doanh nghiệp phải lưu trữ thông tin trong hồ sơ nội bộ. Trong trường hợp có sự thay đổi về thông tin, doanh nghiệp phải cập nhật lại thông tin trong thời hạn 10 ngày (theo Khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP)
4. Các lưu ý quan trọng khi kê khai thông tin UBO
Quy định về chủ sở hữu hưởng lợi tuy không quá phức tạp, nhưng doanh nghiệp vẫn cần lưu ý một số điểm quan trọng để tránh rủi ro pháp lý.
(1) Thông tin UBO không được công khai rộng rãi
Không giống như thông tin cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật, dữ liệu về chủ sở hữu hưởng lợi không được công khai rộng rãi.
Thông tin này chủ yếu phục vụ cho:
- Cơ quan quản lý nhà nước;
- Cơ quan phòng chống rửa tiền;
- Một số cơ quan có thẩm quyền khác.
(2) Phải cập nhật khi có thay đổi
Doanh nghiệp cần cập nhật thông tin khi có các thay đổi trong các trường hợp:
- Chuyển nhượng cổ phần;
- Thay đổi cơ cấu sở hữu;
- Thay đổi quyền kiểm soát doanh nghiệp.
(3) Kê khai sai có thể gây rủi ro pháp lý
Việc kê khai không chính xác có thể dẫn đến:
- Bị từ chối hồ sơ đăng ký doanh nghiệp;
- Bị xử phạt vi phạm hành chính;
- Gặp khó khăn khi vay vốn ngân hàng;
- Gặp trở ngại khi hợp tác với đối tác quốc tế.
Đặc biệt với doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài hoặc cấu trúc sở hữu phức tạp, việc xác định sai UBO có thể dẫn đến nhiều rủi ro pháp lý sau này.
Như vậy, có thể thấy rằng quy định về kê khai chủ sở hữu hưởng lợi là một điểm mới quan trọng khi thành lập doanh nghiệp từ ngày 01/7/2025. Việc xác định đúng cá nhân thực sự sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp không chỉ giúp hồ sơ đăng ký kinh doanh được tiếp nhận thuận lợi, mà còn góp phần tăng tính minh bạch trong cấu trúc sở hữu, tạo điều kiện thuận lợi khi doanh nghiệp làm việc với ngân hàng, nhà đầu tư hoặc đối tác quốc tế.
Trên đây là những thông tin được Văn phòng Luật sư Đà Nẵng tổng hợp từ các quy định pháp luật và tài liệu liên quan, nhằm giúp bạn đọc có cái nhìn tổng quan về quy trình kê khai chủ sở hữu hưởng lợi khi thành lập doanh nghiệp theo quy định mới.
Trường hợp Quý khách cần tư vấn cụ thể về thủ tục thành lập doanh nghiệp, kê khai UBO, thay đổi đăng ký kinh doanh hoặc các vấn đề pháp lý liên quan, vui lòng liên hệ Văn phòng Luật sư Đà Nẵng qua số điện thoại 0912 987 103 hoặc đặt lịch làm việc trực tiếp tại 24 Phan Bội Châu, phường Hải Châu, thành phố Đà Nẵng để được hỗ trợ.
Ngoài ra, đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý của chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ Quý khách trong các dịch vụ liên quan tới doanh nghiệp – đầu tư dưới đây:
- Tư vấn thay đổi tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ…;
- Hỗ trợ soạn thảo hồ sơ thông báo thay đổi giấy phép kinh doanh;
- Hỗ trợ doanh nghiệp nộp hồ sơ tại cơ quan có thẩm quyền;
- Tư vấn các thủ tục sau khi thay đổi;
- Tư vấn thường xuyên các hoạt động doanh nghiệp;
…….
Xem thêm: HƯỚNG DẪN THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP CÔNG NGHỆ CAO – QUY TRÌNH THỦ TỤC MỚI NHẤT NĂM 2026.
