Hiện nay, trong công ty cổ phần, cổ đông được phân loại để mỗi loại gắn liền với quyền và lợi ích riêng. Có nhiều cách phân loại cổ đông trong công ty cổ phần, nếu dựa vào tổng số cổ phần mà cổ đông sở hữu trong vốn điều lệ công ty và vai trò của cổ đông trong việc tham gia điều hành, quản lý thì người ta thường chia thành: cổ đông lớn và cổ đông thiểu số. Vậy cổ đông thiểu số có vai trò gì trong công ty cổ phần?
CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ LÀ GÌ?
Hiện nay, pháp luật Việt Nam hiện hành không có một định nghĩa rõ ràng về cổ đông thiểu số. Tuy nhiên, cổ đông thiểu số có thể được hiểu như sau:
Quan điểm thứ nhất: Cổ đông thiểu số là nhóm cổ đông sở hữu dưới 5% tổng số cổ phần trong công ty. Định nghĩa này xuất phát từ việc, cổ đông lớn là cổ đông sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành (Theo Khoản 18, Điều 4, Luật chứng khoán 2019). Theo đó, tỷ lệ sở hữu cổ phần là tiêu chí duy nhất để xác định cổ đông thiểu số trong công ty.
Quan điểm thứ hai: Cổ đông thiểu số cần được xem xét tổng thể trên cả tiêu chí tỷ lệ sở hữu cổ phần và khả năng chi phối, kiểm soát hoạt động trong công ty giữa các nhóm cổ đông. Bởi trên thực tế, vẫn có trường hợp cổ đông sở hữu cổ phần tương đối lớn, nhưng lại không có quyền kiểm soát, điều hành chi phối trong công ty do nhóm cổ đông lớn nắm giữ đủ số cổ phần để toàn quyền chi phối hoạt động của doanh nghiệp. Hay có trường hợp cổ đông sở hữu tỷ lệ cổ phần nhỏ, nhưng nắm quyền biểu quyết chi phối lớn, phổ biến nhất là trong các doanh nghiệp có vốn nhà nước.
QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VỀ BẢO VỆ QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ THEO LUẬT DOANH NGHIỆP 2020.
Thứ nhất, Quyền tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông, theo Khoản 1 Điều 145 LDN 2020 quy định “Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết, tỷ lệ cụ thể do công ty quy định”. Điều này đã tạo điều kiện cho các cổ đông thực hiện quyền tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông được dễ dàng hơn nếu các cổ đông thiểu số phối hợp với nhau để tạo thành nhóm cổ đông đạt tỷ lệ đủ điều kiện để tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất hoặc lần thứ hai với 33% mà không cần phải đến lần thứ ba hay chờ sự tham gia của các cổ đông lớn.
Thứ hai, Quyền giám sát, kiểm soát công ty, cổ đông thiểu số có xu hướng thực hiện nhóm quyền ở một số vấn đề như giám sát các hành động của người quản lý công ty và cổ đông kiểm soát công ty. Điều này thường phát sinh khi một số vấn đề phải công bố công khai hay những giao dịch có khả năng tư lợi cho người quản lý công ty, cổ đông lớn hay những người có liên quan tới họ.
Theo Điều 164 LDN 2020, phải công khai các lợi ích liên qua đến các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty trong CTCP cũng được nêu rất chặt chẽ với yêu cầu phải “kê khai”, “niêm yết”, đáp ứng quyền được xem xét nội dung kê khai bất cứ lúc nào thấy cần.
Thứ ba, Quyền khởi kiện. Theo Điều 166 LDN quy định về quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc. Theo đó, cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện các chủ thể trên. Quyền này giúp cho cổ đông thiểu số có thể chủ động lên tiếng, yêu cầu tòa án hoặc trọng tài can thiệp để bảo vệ quyền lợi của mình. Điều này cũng hạn chế được sự thụ động trong việc cổ đông chủ biết trông chờ vào sự giám sát của cơ quan nhà nước.
Thứ tư, Quyền xem xét, tra cứu, trích lục số biên bản và nghị quyết. Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã mở rộng quyền của cổ đông thiểu số; giảm tỷ lệ 10% nếu trên xuống còn 5% để cho phép các cổ đông như thế đã có quyền xem xét, tra cứu, trích lục số biên bản và nghĩ quyết,… Cổ đông giờ đây có thể dễ dàng yêu cầu họp Đại hội đồng cổ đông để quyết định các vấn đề nghiêm trọng, quan trọng của công ty; tra cứu các thông tin nội bộ doanh nghiệp để có các chiến lược đầu tư hay nắm bắt, biết được được tình hình kinh doanh, sản xuất của doanh nghiệp.
Thứ năm, Để bảo vệ lợi ích cổ đông thiểu số, Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã bỏ quy định về thời hạn sở hữu cổ phần liên tục trong thời hạn 6 tháng khi cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% cổ phần phổ thông trở lên đối với quyền đề cử người vào thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và quyền khởi kiện đối với người quản lý (Điều 166, Luật Doanh nghiệp năm 2020). Ngoài ra góp phần tạo điều kiện cho cổ đông bảo vệ hiệu quả hơn lợi ích của mình với danh nghĩa là cổ đông phổ thông tại doanh nghiệp, mở rộng phạm vi quyền của cổ đông, nâng cao mức bảo vệ cổ đông, nhà đầu tư. Đồng thời, việc xoá bỏ qui định trên cũng đã xoá bỏ một phần rủi ro đối với cổ đông mới của công ty cổ phần.
Thứ sáu, Khoản 1, Điều 141, Luật Doanh nghiệp năm 2020, việc quy định danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn ngắn hơn. Có thể thấy rằng, quy định trên là hợp lí, mở rộng quyền cho cổ đông, hạn chế được tình trạng lợi dụng pháp luật để chèn ép, gây phương hại đến quyền và lợi ích của cổ đông.
Chúng tôi cung cấp các dịch vụ liên quan đến doanh nghiệp sau:
– Tư vấn các vấn đề pháp luật cho doanh nghiệp tại Đà Nẵng
– Tư vấn các quy định của pháp luật cho doanh nghiệp trước và sau khi thành lập tại Đà Nẵng
– Tư vấn các quy định về pháp luật lao động, bảo hiểm xã hội cho các doanh nghiệp tại Đà Nẵng
– Tư vấn điều kiện, thủ tục, đại diện xin các loại giấy phép con cho doanh nghiệp tại Đà Nẵng
– Tư vấn quản trị nội bộ doanh nghiệp, soạn thảo các văn bản pháp lý nội bộ cho các doanh nghiệp tại Đà Nẵng
– Tư vấn giải quyết các tranh chấp nội bộ, tranh chấp với người lao động cho các doanh nghiệp tại Đà Nẵng
– Tư vấn giải quyết các tranh chấp kinh doanh – thương mại, tranh chấp các hợp đồng kinh tế tại Đà Nẵng
– Tư vấn giải quyết các tranh chấp bằng hoà giải thương lượng, khởi kiện tại Đà Nẵng
– Tư vấn giải quyết các tranh chấp thương mại quốc tế, giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại tại Đà Nẵng
– Tư vấn pháp luật doanh nghiệp đối với doanh nghiệp Nhà nước, doanh nghiệp tư nhân trong nước,…tại Đà Nẵng
– Tư vấn mọi vấn đề pháp luật doanh nghiệp – kinh doanh – thương mại khác tại Đà Nẵng…
Trên đây là những ý kiến chỉ mang tính chất tham khảo về điều kiện thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp. Nếu quý khách có bất kỳ vướng mắc hay cần thông tin chi tiết về vấn đề trên. Hãy liên hệ Văn phòng luật sư Đà Nẵng – Luật Duy Ích qua số điện thoại 0912987103 để được hỗ trợ, tư vấn giải đáp.
